Kodeks spółek handlowych

[ Pobierz całość w formacie PDF ]
.505 �1; termin ten nie może być krótszy niż miesiąc przed planowanym dniem powzięcia uchwały o połączeniu.Art.505.[Prawo wspólników do informacji]� 1.Wspólnicy łączących się spółek mają prawo przeglądać następujące dokumenty:1) plan połączenia,2) sprawozdania finansowe oraz sprawozdania zarządów z działalności łączących się spółek za trzyostatnie lata obrotowe wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta, jeśli opinia lub raport były sporządzane,3) dokumenty, o których mowa w art.499 � 2,4) sprawozdania zarządów łączących się spółek sporządzone dla celów połączenia, o których mowa w art.501,5) opinię biegłego, o której mowa w art.503 � 1.� 2.Jeżeli łącząca się spółka prowadziła działalność w okresie krótszym niż trzy lata, sprawozdania, októrych mowa w � 1 pkt 2, powinny obejmować cały okres działalności spółki.� 3.Wspólnicy mogą żądać udostępnienia im bezpłatnie w lokalu spółki odpisów dokumentów, o którychmowa w � 1.� 31.(wchodzi od 2011-10-27)� 4.Bezpośrednio przed powzięciem uchwały o połączeniu spółek wspólnikom należy ustnie przedstawićistotne elementy treści planu połączenia, sprawozdania zarządu i opinii biegłego.Art.506.[Uchwały o połączeniu]� 1.Aączenie się spółek wymaga uchwały zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia każdej złączących się spółek, powziętej większością trzech czwartych głosów, reprezentujących co najmniej połowękapitału zakładowego, chyba że umowa lub statut spółki przewidują surowsze warunki.� 2.[199] Uchwała walnego zgromadzenia spółki publicznej w sprawie połączenia z inną spółką wymagawiększości dwóch trzecich głosów, chyba że statut spółki przewiduje surowsze warunki.� 3.W przypadku gdy w łączącej się spółce akcyjnej występują akcje różnego rodzaju, uchwała powinnabyć powzięta w drodze głosowania oddzielnymi grupami.� 4.Uchwała, o której mowa w � 1-3, powinna zawierać zgodę na plan połączenia, a także naproponowane zmiany umowy albo statutu spółki przejmującej bądz na treść umowy albo statutu nowejspółki.� 5.Uchwała, o której mowa w � 1-3, powinna być umieszczona w protokole sporządzonym przeznotariusza.Art.507.[Zgłoszenie uchwały do rejestru]� 1.Zarząd każdej z łączących się spółek powinien zgłosić do sądu rejestrowego uchwałę o łączeniu sięspółki w celu wpisania do rejestru wzmianki o takiej uchwale ze wskazaniem, czy łącząca się spółka jestspółką przejmującą, czy spółką przejmowaną.� 2.W przypadku gdy siedziby właściwych sądów rejestrowych znajdują się w różnych miejscowościach,sąd rejestrowy właściwy według siedziby spółki przejmującej bądz spółki nowo zawiązanej zawiadamia zurzędu niezwłocznie sąd rejestrowy właściwy według siedziby spółki przejmowanej bądz spółek łączącychsię przez zawiązanie nowej spółki o swoim postanowieniu, o którym mowa w art.493 � 2.� 3.W przypadku, o którym mowa w � 2, sąd rejestrowy właściwy według siedziby spółki przejmowanejbądz każdej ze spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki przekazuje z urzędu dokumenty spółkiwykreślonej z rejestru, celem ich przechowania, sądowi rejestrowemu właściwemu według siedziby spółkiprzejmującej bądz spółki nowo zawiązanej.Art.508.[Ogłoszenie o połączeniu] Ogłoszenie o połączeniu spółek jest dokonywane na wniosek spółkiprzejmującej albo spółki nowo zawiązanej.Art.509.[Zaskarżenie uchwały o połączeniu]� 1.Po dniu połączenia spółek powództwo o uchylenie albo o stwierdzenie nieważności uchwały, o którejmowa w art.506, może być wytoczone jedynie przeciwko spółce przejmującej albo spółce nowozawiązanej.� 2.[200] Powództwo, o którym mowa w � 1, może być wytoczone nie pózniej niż w terminie miesiąca od dniapowzięcia uchwały.Przepisy art.249, art.250, art.252 � 1 i 2, art.253, art.254 lub art.422, art.423, art.425 � 1 i 5, art.426 i art.427 stosuje się odpowiednio.� 3.Uchwała nie podlega zaskarżeniu ze względu na zastrzeżenia dotyczące wyłącznie stosunku wymianyudziałów lub akcji, o którym mowa w art.499 � 1 pkt 2.Nie ogranicza to prawa do dochodzeniaodszkodowania na zasadach ogólnych.� 4.Po uprawomocnieniu się orzeczenia o uchyleniu albo stwierdzeniu nieważności uchwały, o której mowaw art.506, sąd zawiadamia z urzędu właściwe sądy rejestrowe.Art.510.[Skutki orzeczenia]� 1.W przypadku uchylenia uchwały albo stwierdzenia nieważności uchwały, o której mowa w art.506, sądrejestrowy z urzędu wykreśla z rejestru wpisy dokonane w związku z połączeniem.� 2.Wykreślenie z rejestru, o którym mowa w � 1, nie wpływa na ważność czynności prawnych spółkiprzejmującej albo spółki nowo zawiązanej, dokonanych w okresie między dniem połączenia a dniemogłoszenia o wykreśleniu.Za zobowiązania wynikające z takich czynności łączące się spółki odpowiadająsolidarnie.Art.511.[Dotychczasowe uprawnienia]� 1.Osoby o szczególnych uprawnieniach w spółce przejmowanej bądz w spółkach łączących się przezzawiązanie nowej spółki, o których mowa w art.174 � 2, art.304 � 2 pkt 1, art.351-355, art.361 oraz w art.474 � 3, mają prawa co najmniej równoważne z tymi, które im przysługiwały dotychczas.� 2.Posiadacze papierów wartościowych innych niż akcje, emitowanych przez spółkę przejmowaną bądzprzez spółki łączące się przez zawiązanie nowej spółki, mają w spółce przejmującej albo spółce nowozawiązanej prawa co najmniej równoważne z tymi, które im przysługiwały dotychczas.� 3.Uprawnienia, o których mowa w � 1 i � 2, mogą być zmienione lub zniesione w drodze umowy międzyuprawnionym a spółką przejmującą bądz spółką nowo zawiązaną.Art.512.[Odpowiedzialność członków władz]� 1.Członkowie zarządu, rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej oraz likwidatorzy łączących się spółekodpowiadają wobec wspólników tych spółek solidarnie za szkody wyrządzone działaniem lubzaniechaniem, sprzecznym z prawem lub postanowieniami umowy albo statutu spółki, chyba że nieponoszą winy.� 2.Roszczenia z tytułu naprawienia szkody przedawniają się z upływem trzech lat od dnia ogłoszenia opołączeniu.Przepisy art.293 � 2, art.295 � 2-4, art.296, art.298, art.300 lub art.483 � 2, art.484, art.486� 2-4, art.489 i art.490 stosuje się odpowiednio.Art.513.[Odpowiedzialność biegłego rewidenta]� 1.[201] Biegły odpowiada wobec łączących się spółek oraz ich wspólników za szkody wyrządzone z jegowiny.W przypadku gdy biegłych jest kilku, ich odpowiedzialność jest solidarna.� 2.Do odpowiedzialności, o której mowa w � 1, stosuje się odpowiednio przepis art.512 � 2.Art.514.[Własne udziały, akcje]� 1 [ Pobierz całość w formacie PDF ]

Linki